Apport-cession : le budget 2027 veut taxer la plus-value en report lors d'une donation ou d'une succession

Déposé le 1er octobre, le projet de loi de finances pour 2027 prévoit qu'une donation ou une succession mette fin au report d'imposition de l'apport-cession. Le réinvestissement obligatoire, notamment dans des fonds de capital-investissement, reste inchangé.

Ce que prévoit l'article 5

Le projet de loi de finances pour 2027 a été déposé à l'Assemblée nationale le jeudi 1er octobre 2026. Son article 5, intitulé « Recentrage du dispositif de l'apport-cession sur son objectif de soutien à l'investissement », modifie l'article 150-0 B ter du Code général des impôts.

L'apport-cession fonctionne en deux temps. Un dirigeant apporte les titres de son entreprise à une holding (société dont l'activité consiste à détenir des participations) qu'il contrôle : la plus-value constatée lors de cet apport n'est pas imposée immédiatement, elle est placée en report d'imposition (l'impôt est calculé mais son paiement est repoussé). La holding peut ensuite vendre l'entreprise.

Selon l'analyse publiée par Alphard Law, le texte remplace dans l'article les mots « cession à titre onéreux » par « transmission » et abroge son II, qui organisait le transfert du report au donataire : une donation ou une succession des titres de la holding mettrait donc fin au report, au même titre qu'une vente. D'après KPMG Avocats, la mesure viserait aussi la donation de titres de management packages (les actions proposées aux dirigeants d'une entreprise rachetée en LBO) placés en report au titre d'un autre article du code, le 163 bis H. L'impôt sur le revenu pourrait être échelonné sur cinq ans, sur demande et avec garanties, selon Rozant & Cohen ; les prélèvements sociaux resteraient dus immédiatement, précise Legifiscal.

Le texte fixe sa date d'effet au 1er octobre 2026, avant même son adoption : il viserait les transmissions réalisées depuis cette date, selon KPMG Avocats.

Ce que vise le gouvernement

Présentant le budget le 1er octobre, David Amiel, ministre de l'Action et des Comptes publics, a défendu un dispositif qui « permet de réinvestir tout au long de la vie d'un entrepreneur », mais qui ne doit pas devenir « une boîte noire fiscale qui permettrait d'éviter à tout jamais une imposition sur la plus-value », selon le compte rendu du Conseil des ministres.

Le rapport de la commission des finances du Sénat sur l'imposition des hauts patrimoines, publié le 17 juin 2026, documente l'enjeu. Les plus-values nouvellement placées en report sont passées d'un milliard d'euros en 2012 à 34 milliards en 2023, pour un stock cumulé de 127 milliards depuis 2012. En 2023, seuls 127 millions d'euros de plus-values sont sortis du report pour devenir imposables. Le dispositif bénéficiait cette année-là à 8 400 foyers, et 84 ménages concentraient plus des deux tiers des montants. Le rapport rappelle qu'au décès de l'apporteur, le report devient définitif, l'impôt n'étant pas transmissible aux héritiers.

Ce stock mesure des plus-values, pas un montant d'impôt à recouvrer : le gouvernement attend de la réforme 500 millions d'euros de recettes.

Ce que contestent les praticiens

Pour Alphard Law, l'obligation de réinvestir est « maintenue à l'identique » alors que le report ne pourrait plus s'éteindre : il deviendrait « un simple différé de paiement ». Les avocats du cabinet estiment que la mesure pourrait créer un effet de gel sur les donations, les familles ayant selon eux intérêt à conserver les titres de la holding jusqu'au décès. Rozant & Cohen illustre l'enjeu : pour une plus-value de 10 millions d'euros placée en report lors de l'apport, l'impôt correspondant, calculé à 31,4 %, atteint 3,14 millions d'euros ; il deviendrait exigible au décès de l'entrepreneur ou lors d'une donation.

Le private equity, l'un des débouchés du remploi

Le lien avec le capital-investissement passe par le réinvestissement obligatoire, appelé remploi. Depuis la loi de finances pour 2026, si la holding vend l'entreprise moins de trois ans après l'apport, le report n'est maintenu que si elle réinvestit 70 % du produit de cession sous trois ans dans des emplois éligibles, conservés cinq ans, selon une synthèse du cabinet Nexco. Les parts de FCPR, de FPCI, de SCR et de SLP en font partie, à côté de l'acquisition ou de la souscription au capital de sociétés opérationnelles : les fonds de capital-investissement sont l'une des options de remploi, pas la seule. L'article 5 ne modifie pas ces règles.

Un projet, pas encore une loi

La discussion de la première partie du texte en séance publique débute le 13 octobre, avec un vote solennel prévu le 20 octobre, selon le calendrier de l'Assemblée. L'article peut être amendé ou supprimé au Parlement ; s'il était adopté en l'état, les donations réalisées depuis le 1er octobre entreraient dans son champ.

À retenir

• L'article 5 du PLF 2027 ferait d'une donation ou d'une succession un fait générateur de l'impôt sur la plus-value en report.
• Le gouvernement veut empêcher qu'une plus-value en report échappe définitivement à l'impôt ; des avocats y voient un report réduit à un différé de paiement.
• Le remploi de 70 %, y compris en fonds de capital-investissement, reste inchangé.