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Earn-out
Aussi appelé : complément de prix, complément de prix conditionnel
L'earn-out est un mécanisme qui conditionne une partie du prix de cession d'une entreprise à l'atteinte d'objectifs de performance après la transaction (chiffre d'affaires, EBITDA...), généralement sur 1 à 3 ans. Pour un particulier qui lit un article sur un deal, c'est ce qui explique pourquoi le montant annoncé d'une acquisition peut inclure une partie variable, non garantie : le prix final dépend en partie de la performance future de l'entreprise rachetée.
Concrètement, une entreprise cédée pour 8 M€ peut être structurée avec 6 M€ versés immédiatement (75 % du prix) et un earn-out plafonné à 2 M€ versé sur 2 ans si l'EBITDA reste au-dessus d'un seuil convenu : si l'EBITDA dépasse ce seuil la première année, le vendeur touche sa part ; s'il tombe en dessous la deuxième année, rien n'est versé pour cette tranche. Ce mécanisme permet de concilier des attentes de prix divergentes entre vendeur et acheteur sans que l'un ou l'autre n'ait à trancher à l'aveugle (mécanique de structuration M&A documentée dans la pratique des cessions de PME).