× Glossaire
Material Adverse Change (MAC)
Aussi appelé : MAC clause, material adverse effect, MAE, changement défavorable significatif
Une clause MAC (ou MAE) permet à l'acheteur de se retirer d'une opération, ou d'en renégocier les termes, si un événement grave et durable dégrade significativement la cible entre la signature du contrat (signing) et sa réalisation effective (closing). Elle répartit le risque de cette période intermédiaire : sans elle, l'acheteur resterait engagé même si l'entreprise s'effondrait entre les deux dates.
Le seuil de déclenchement reste volontairement flou dans la clause elle-même, mais la jurisprudence (notamment le cas IBP v. Tyson Foods aux États-Unis) fixe une barre haute : un simple recul cyclique ou une déception de résultat trimestriel ne suffit pas, il faut un changement structurel et durable affectant la capacité bénéficiaire de l'entreprise sur plusieurs années. C'est pourquoi les MAC sont rarement actionnées avec succès en pratique — leur vraie fonction est souvent de servir de levier de renégociation plutôt que d'être invoquées devant un tribunal (source : Wall Street Prep, "Material Adverse Change (MAC)").