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Obligation convertible (convertible note)
Aussi appelé : convertible note, convertible notes, obligations convertibles, note convertible, OCA
L'obligation convertible est un emprunt qui, au lieu d'être remboursé en cash, se transforme en actions de la société lors d'un futur tour de financement. La startup lève des fonds sans fixer tout de suite sa valorisation — exercice difficile en amorçage. En échange du risque pris tôt, l'investisseur obtient une décote (discount) sur le prix du prochain tour et souvent un plafond de valorisation (cap). Contrairement au SAFE américain, l'OC reste juridiquement une dette : elle porte intérêt et a une échéance.
Une startup lève 500 000 € en obligations convertibles avec un cap de 5 M€ et une décote de 20 %. Dix-huit mois plus tard, elle réalise sa Série A à une valorisation post-money de 10 M€. Les porteurs convertissent : le cap étant plus favorable que la décote, leurs 500 000 € se transforment en actions au prix implicite de 5 M€, soit deux fois moins cher que les nouveaux entrants à 10 M€. Leur mise représente donc 10 % du capital post-conversion, contre 5 % s'ils étaient entrés au prix de la Série A. La récompense d'avoir financé la société quand le risque était maximal.