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Ratchet
Aussi appelé : clause de ratchet, anti-dilution ratchet, full ratchet
Le ratchet est une clause qui ajuste automatiquement le pourcentage de détention ou la rémunération d'un actionnaire en fonction de la performance future de l'entreprise — protection anti-dilution pour un investisseur VC en cas de tour suivant à valorisation plus basse, ou levier de gain pour les dirigeants dans un management package LBO. Pour un particulier, c'est un mécanisme à double tranchant : il protège contre un scénario défavorable pour celui qui en bénéficie, mais amplifie mécaniquement la dilution ou la perte pour les autres parties.
Concrètement, en VC, un investisseur protégé par un "full ratchet" voit son prix d'entrée recalculé au niveau du tour suivant si celui-ci se fait à valorisation plus basse (down round) — il reçoit des actions gratuites pour compenser intégralement la baisse, ce qui dilue fortement les fondateurs et les autres actionnaires. En LBO, le ratchet d'un management package fonctionne à l'inverse : la part des dirigeants dans la plus-value grimpe par paliers si des seuils de performance sont dépassés (voir l'entrée Management package).