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Drag-along (clause de sortie forcée)
Aussi appelé : clause de sortie forcée, sortie forcée des minoritaires, drag-along, drag along
Clause du pacte d'actionnaires qui permet à l'actionnaire majoritaire (le fonds) d'obliger les actionnaires minoritaires à céder leurs titres, aux mêmes conditions de prix et de calendrier, lorsqu'il trouve un acquéreur pour l'ensemble de l'entreprise. Elle garantit au fonds la capacité de vendre 100 % du capital — condition souvent exigée par un acquéreur qui ne veut pas hériter d'actionnaires minoritaires non consentants — sans que ces derniers puissent bloquer l'opération.
Un fonds détient 70 % du capital, le management et des investisseurs minoritaires se partagent les 30 % restants. Lorsqu'un acquéreur industriel propose de racheter 100 % du capital, le fonds actionne la clause de drag-along : les minoritaires sont contractuellement tenus de céder leurs titres au même prix par action, même s'ils auraient préféré rester actionnaires sous le nouveau propriétaire.