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Tag-along (clause de sortie conjointe)
Aussi appelé : droit de sortie conjointe, clause de co-vente, tag-along, tag along, sortie conjointe
Clause qui donne aux actionnaires minoritaires le droit — non l'obligation — de vendre leurs titres aux mêmes conditions que l'actionnaire majoritaire lorsque celui-ci cède tout ou partie de sa participation. Elle protège les minoritaires contre le risque de se retrouver actionnaires d'une société dont le contrôle a changé de mains sans qu'ils aient pu sortir dans les mêmes conditions financières que le vendeur principal.
Un fonds actionnaire à 65 % négocie la cession de sa participation à un autre fonds pour 15x l'EBITDA. Grâce à la clause de tag-along, les actionnaires minoritaires — dont le management — peuvent exiger que l'acquéreur leur rachète également leurs titres au même prix par action, plutôt que de rester minoritaires face à un contrôle qu'ils n'ont pas choisi.