Le take-private : quand un fonds retire une société de la Bourse

Sur la place de Paris, 71 % des offres publiques conformes et finalisées en 2025 se sont prolongées par un retrait de la cote. Le take-private est la mécanique derrière ce chiffre — et la prime offerte aux minoritaires n'en est que la partie visible.

Un matin, la ligne a disparu du portefeuille

3 mars 2025. Un porteur d'actions Esker voit sa ligne remplacée par un virement de 262 euros par action. Il n'a rien vendu, rien signé, rien voté. Quelques mois plus tôt, Boréal Bidco — véhicule constitué par Bridgepoint, General Atlantic et les dirigeants de l'éditeur lyonnais — avait lancé une offre publique d'achat amicale sur la totalité du capital. À l'arrivée, l'initiateur détenait 92,90 % du capital, ce qui lui a ouvert le droit de racheter les titres restants contre indemnisation (communiqué Esker, février 2025). Esker a quitté Euronext Growth Paris. C'est l'aboutissement d'un take-private.

De coté à non coté, en une seule opération

Un take-private — en français un retrait de la cote, en anglais public-to-private ou P2P — désigne le rachat d'une société cotée par un investisseur, le plus souvent un fonds de private equity, pour la sortir de la Bourse. L'opération assemble deux choses habituellement séparées : une offre publique encadrée par le régulateur, et un montage de capital-investissement sur une cible qui ne sera plus cotée à l'arrivée.

Fermer la salle pour refaire la cuisine

Un restaurant ouvert au public affiche ses prix en vitrine, sert tous les soirs, et se fait noter en ligne à chaque service. Refaire la cuisine dans ces conditions coûte cher : les travaux se voient, la note baisse, les clients commentent. Le propriétaire peut préférer fermer la salle, racheter les parts de ses associés minoritaires et rouvrir dans deux ans. Rien ne garantit que la carte sera meilleure, mais pendant les travaux, plus personne ne note chaque soir. C'est ce que fait un take-private : il soustrait l'entreprise au verdict quotidien du marché pendant la durée de la transformation, et il transfère au passage la propriété à un actionnaire unique.

De l'annonce au retrait obligatoire : qui décide quoi

L'acquéreur dépose une offre sur l'ensemble des titres, à un prix ferme, assortie d'une note d'information visée par l'AMF. La société visée constitue un comité ad hoc d'administrateurs indépendants, qui désigne un expert indépendant chargé d'établir une attestation d'équité sur le prix proposé.

Le seuil décisif est ensuite 90 %. Si les minoritaires détiennent, à l'issue de l'offre, moins de 10 % du capital et des droits de vote, l'initiateur peut demander le retrait obligatoire : les titres non apportés lui sont transférés, contre indemnisation au prix de l'offre (article 237-1 du règlement général de l'AMF). Ce seuil était de 95 % jusqu'à la loi PACTE de 2019, qui l'a abaissé à 90 % pour les sociétés cotées sur Euronext Paris comme sur Euronext Growth. Le seuil n'est pas acquis d'avance : chez Esker, la première période d'offre s'est close à 74,62 % du capital, et c'est sa réouverture qui a permis de le franchir.

Côté financement, un take-private mené par un fonds est un LBO dont la cible se trouve être cotée : apport en fonds propres, dette d'acquisition portée par une holding, remboursement par les flux de trésorerie de la société rachetée.

Les volumes se lisent à trois échelles. En France, 18 offres publiques ont obtenu le visa de l'AMF en 2025 contre 36 en 2024, et 71 % de celles qui ont été à la fois déclarées conformes et finalisées dans l'année ont débouché sur un retrait de la cote, contre 62 % en 2024 (EY-Parthenon, 17e Observatoire des opérations de marché, février 2026). En Europe, les take-privates n'ont représenté que 0,8 % du nombre d'opérations de private equity au premier trimestre 2026 — 11 transactions — mais 23 % de la valeur totale (Ropes & Gray, données Dealogic, mai 2026). À l'échelle mondiale, le rachat d'Electronic Arts par PIF, Silver Lake et Affinity Partners, pour 55 milliards de dollars annoncés (EA, communiqué), a établi en 2025 le plus gros LBO jamais recensé, dans un marché du buyout remonté à 904 milliards de dollars (Bain & Company, Global Private Equity Report 2026).

Se retrouver du côté vendeur, puis du côté acheteur

Un particulier croise ce mécanisme de deux façons. En direct d'abord, comme actionnaire d'une petite ou moyenne valeur de la cote parisienne : l'offre arrive, le prix est connu, et la question devient celle du calendrier, puisque le retrait obligatoire s'applique au même montant que l'offre.

En fonds ensuite. Les opérations sur sociétés cotées ont représenté environ la moitié de la croissance de la valeur des transactions de buyout en 2025 (Bain & Company) : un souscripteur de FCPR ou de FPCI généraliste détient donc, sans l'avoir choisi ligne à ligne, d'anciennes sociétés cotées.

Un troisième effet, plus lent, mérite d'être noté : en 2025, 7 sociétés sont entrées en Bourse à Paris, dont 2 seulement par introduction, contre 36 sorties — soit 29 sociétés en moins (EY-Parthenon). Le non coté ne se contente pas de croître à côté de la cote, il absorbe une partie de son gisement.

Points d'attention avant de lire une prime d'offre

La prime médiane offerte aux actionnaires s'établit à 25,7 % par rapport au dernier cours avant annonce en 2025, après 29,7 % en 2024 (EY-Parthenon). Elle se mesure contre un point de départ qui n'est pas neutre : une prime généreuse sur un cours déprimé et une prime étroite sur un plus-haut décrivent deux situations différentes. L'offre sur Esker affichait 30,1 % de prime sur ce dernier cours, au-dessus de la médiane observée cette année-là — ce qui, seul, ne dit rien de la valeur de l'entreprise. C'est l'objet de l'attestation d'équité, qui confronte le prix à d'autres références que le dernier cours coté.

Le franchissement des 90 % change ensuite la nature de l'opération. En deçà, apporter ses titres est un choix. Au-delà, ce n'est plus une vente mais un transfert indemnisé : la protection du minoritaire ne passe plus par sa décision, elle passe par l'attestation d'équité et par le contrôle de conformité du régulateur.

La salle fermée n'annonce ni un bon ni un mauvais repas. Elle signale seulement qu'à partir de ce jour, le prix cesse d'être affiché en vitrine, et qu'il faudra d'autres instruments que le cours de Bourse pour juger de ce qui se passe en cuisine.

À retenir

• Un take-private est le rachat d'une société cotée en vue de sa sortie de la Bourse, financé comme un LBO.
• En France, le seuil de 90 % du capital et des droits de vote ouvre le retrait obligatoire : les titres non apportés sont transférés à l'initiateur contre indemnisation au prix de l'offre.
• La prime affichée se lit toujours contre le cours de référence retenu, jamais seule.