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Contrat de cession d'actions (SPA)
Aussi appelé : Share Purchase Agreement, contrat de cession d'actions, contrat d'achat d'actions
Le Share Purchase Agreement (SPA), ou contrat de cession d'actions, est le contrat définitif signé au signing qui formalise la vente des titres d'une société négociée après due diligence : prix, mécanisme d'ajustement (locked box ou completion accounts), conditions suspensives, garanties (GAP ou W&I), clause de non-concurrence. Sa signature marque le signing ; le transfert de propriété et le paiement interviennent au closing, une fois les conditions suspensives levées (autorisations réglementaires, antitrust notamment).
Entre le signing du SPA et le closing, un délai de plusieurs mois est fréquent lorsque l'opération nécessite une autorisation de l'Autorité de la concurrence ou un contrôle des investissements étrangers. Le SPA encadre ce délai d'incertitude par des clauses spécifiques : une Material Adverse Change permet à l'acheteur de se retirer si un événement grave dégrade la cible entre signing et closing, tandis qu'un engagement de gestion courante (ordinary course of business) interdit au vendeur de prendre des décisions structurantes — cession d'actifs, recrutements clés, nouveaux emprunts — sans l'accord de l'acheteur pendant cette période intermédiaire.