EU Inc : les États membres adoptent leur position et réservent le plan européen de stock-options aux « small mid-caps »

Le Conseil de l'UE a arrêté le 23 octobre 2026 sa position sur EU Inc, statut de société européen optionnel pour start-up et scale-up : immatriculation en ligne en deux jours pour 100 euros au plus, mais un plan de stock-options européen restreint.

Ce que le Conseil a adopté

Le Conseil de l'Union européenne a adopté le 23 octobre 2026 sa position de négociation sur EU Inc, un « 28e régime » de droit des sociétés destiné aux entreprises innovantes, en particulier les start-up et les scale-up (jeunes entreprises en forte croissance). Le statut est optionnel : une société pourra le choisir plutôt que l'un des 27 régimes nationaux existants.

La proposition de la Commission du 18 mars 2026 annonçait une création en moins de 48 heures, pour moins de 100 euros, sans capital social minimum ; le Conseil retient deux jours et 100 euros au plus. La Commission partait d'un constat : une entreprise fait aujourd'hui face à 27 systèmes juridiques nationaux et à plus de 60 formes de sociétés.

Les points que les États ont resserrés

Le principal resserrement concerne le plan européen de stock-options pour les salariés (EU-ESO). Une stock-option donne au salarié le droit d'acheter plus tard des actions de son entreprise à un prix fixé à l'avance ; le Conseil présente le plan comme un moyen, pour les sociétés EU Inc, d'attirer et de retenir les talents. La Commission avait prévu que l'option ne soit imposée que sur le revenu tiré de la vente des actions. Le Conseil conserve le dispositif mais en réduit le champ aux « small mid-caps », définies dans son communiqué comme les entreprises « de 750 salariés et 150 millions d'euros de chiffre d'affaires annuel ». EU-Startups y lit une restriction des dispositions fiscales aux sociétés de moins de 750 salariés.

Autres ajustements : la société suit les règles de participation des salariés de l'État de son siège ; les États peuvent refuser une immatriculation pour des motifs de blanchiment, de financement du terrorisme ou d'autres activités criminelles. Selon EU-Startups, le projet de registre central européen des sociétés et le chapitre dédié à l'insolvabilité ont été retirés. Enfin, les États se donnent 21 mois pour appliquer le texte, contre 12 recommandés par la Commission, d'après Eunews.

Catégories d'actions et financement : ce que prévoyait Bruxelles

La proposition de la Commission prévoit des procédures numériques pour les opérations de financement, des cessions d'actions simplifiées et la possibilité de créer des catégories d'actions aux droits économiques ou de vote différents. C'est sur ce type de catégories que reposent, par exemple, les préférences de liquidation accordées aux investisseurs en capital-risque.

Le chef du gouvernement irlandais, Micheál Martin, dont le pays assure la présidence du Conseil, estime que la mesure fera « une différence réelle et concrète pour les start-up et les PME ». La campagne EU-INC, initiative de plaidoyer portée par des fondateurs, avait averti que le texte était vidé de ses dispositions les plus importantes. Peter Möllmann, associé fondateur du cabinet d'avocats allemand PRX, voit le risque d'un cadre « que fondateurs et investisseurs n'utiliseront tout simplement pas » si les restrictions nationales s'accumulent, selon EU-Startups.

Un mandat, pas encore une loi

La position du Conseil est un mandat de négociation. Les discussions avec le Parlement européen (les « trilogues ») ne pourront commencer qu'une fois que celui-ci aura adopté sa propre position. Au 26 octobre 2026, le dossier y attendait encore une décision de commission, selon EU-Startups ; Trending Topics rapporte que la commission des affaires juridiques a récemment annulé un vote prévu sur un compromis. La Commission avait demandé un accord des deux institutions d'ici fin 2026.

EU Inc est un statut de société : il vise les start-up elles-mêmes, pas les FCPI ou fonds de venture par lesquels un particulier peut y être exposé. Le vote de la commission des affaires juridiques du Parlement sera la prochaine étape à suivre.

À retenir

• Le Conseil de l'UE a adopté le 23 octobre 2026 sa position sur EU Inc : immatriculation en ligne en deux jours, 100 euros au plus.
• Le plan européen de stock-options est réservé aux « small mid-caps » (750 salariés, 150 millions d'euros de chiffre d'affaires annuel, selon le Conseil).
• Rien n'est encore applicable : le Parlement doit arrêter sa position avant les trilogues.