La SEC propose d'ouvrir le non coté à l'épargne des particuliers américains

Le 30 septembre, la SEC a soumis à consultation trois chantiers pour ouvrir le non coté aux particuliers américains : commissions de performance dans les fonds régulés, rachats mensuels pour les fonds « interval » et nouvelles voies vers le statut d'investisseur accrédité.

Deux propositions de règles et cinq avis

Le 30 septembre, la SEC (Securities and Exchange Commission, le régulateur boursier américain) a voté deux propositions de règles visant une « retailisation responsable » des marchés privés, et publié cinq avis sur l'accès au statut d'investisseur accrédité, selon son communiqué. Tous restent ouverts aux commentaires 60 jours après leur parution au Federal Register (le journal officiel fédéral). Son président, Paul Atkins, invoque une demande croissante des particuliers et veut faciliter leur participation « tout en protégeant les investisseurs des acteurs malveillants et de la fraude ».

Une commission de performance plafonnée à 20 % des gains

La SEC propose d'élargir la possibilité pour les sociétés de gestion de percevoir une commission de performance (rémunération indexée sur les gains, logique proche du carried interest) de la part des fonds régulés, fonds fermés et BDC compris (business development companies, véhicules américains qui financent des entreprises non cotées). Selon la fiche de synthèse de la SEC, cette commission ne pourrait dépasser 20 % des gains nets du fonds sur une période donnée, et le conseil d'administration du fonds, à majorité d'administrateurs indépendants, devrait juger le dispositif conforme à l'intérêt des actionnaires.

La catégorie des « qualified clients », à qui ce type de rémunération est aujourd'hui réservé, s'ouvrirait à tout investisseur accrédité, ses critères propres de patrimoine et d'actifs gérés étant supprimés. Selon la commissaire Hester Peirce, la commission pourrait être calculée sur les plus-values nettes réalisées et latentes. Les gains latents dépendent de la valorisation des actifs non cotés, sujet d'une déclaration de deux responsables de la SEC deux jours plus tôt.

Fonds « interval » : vers des fenêtres de rachat mensuelles

Un fonds « interval » est un fonds fermé qui propose périodiquement de racheter une partie de ses parts. D'après le guide de la SEC, chaque offre porte sur 5 % à 25 % des parts en circulation, généralement tous les trois, six ou douze mois ; si les demandes dépassent ce plafond, les rachats se font en général au prorata.

La SEC propose d'autoriser des intervalles mensuels et des rachats discrétionnaires plus fréquents, et de remplacer les exigences de liquidité chiffrées par une approche fondée sur des principes. Les fonds fermés pourraient aussi émettre plusieurs catégories de parts sans autorisation au cas par cas. Le commissaire Mark Uyeda rappelle que ces structures offrent « une liquidité périodique », et « pas une promesse de rachat fréquent ».

Examen et certifications à côté du patrimoine

Le statut d'investisseur accrédité, qui ouvre l'accès aux placements privés, repose surtout sur des critères financiers : un patrimoine net supérieur à 1 million de dollars hors résidence principale, ou des revenus de plus de 200 000 dollars (300 000 dollars avec un conjoint) sur chacune des deux dernières années, selon le guide de la SEC. Certaines licences de courtier ou de conseiller y donnent déjà accès. À travers ses cinq avis, la SEC sollicite des commentaires sur six voies possibles : un examen à développer par la FINRA (l'autorégulateur des courtiers américains), la licence américaine d'expert-comptable (CPA), le titre CFA, la certification CFP, la licence FINRA Series 79 et les licences FINRA Series 86/87, ces deux dernières étant regroupées dans un même avis. Pour Paul Atkins, cet accès « ne devrait pas être réservé aux seules personnes remplissant des seuils financiers ».

Le projet a ses détracteurs. Selon des critiques cités par Reuters, l'initiative profite à Wall Street aux dépens de particuliers qui risquent de mal comprendre les frais et les risques d'actifs difficiles à valoriser et non rachetables immédiatement.

L'Europe a choisi un label dédié

L'Union européenne poursuit un objectif comparable avec un véhicule spécifique. Applicable depuis le 10 janvier 2024, la refonte de l'ELTIF a notamment supprimé le ticket minimal de 10 000 euros imposé aux particuliers, selon BNP Paribas Securities Services. Les modalités de rachat y sont fixées fonds par fonds.

Aux États-Unis comme en Europe, la fréquence et la proportion de rachats possibles figurent dans le prospectus de chaque fonds.

À retenir

• La SEC propose d'autoriser, sous conditions, des commissions de performance plafonnées à 20 % des gains nets dans les fonds régulés.
• Les fonds « interval » pourraient proposer des rachats mensuels, toujours limités à une fraction des parts.
• Ces textes sont soumis à 60 jours de commentaires avant toute décision.