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LPA (Limited Partnership Agreement)
Aussi appelé : Limited Partnership Agreement
Le Limited Partnership Agreement (LPA) est le contrat fondateur d'un fonds anglo-saxon, l'équivalent des statuts pour une SLP française : il fixe les règles entre le General Partner et les Limited Partners — durée de vie du fonds, taux de frais de gestion, hurdle rate, catch-up, clauses de key man, pouvoirs du LPAC. C'est le document que les investisseurs institutionnels et leurs avocats négocient ligne par ligne avant tout engagement, souvent amendé ensuite par des side letters bilatérales propres à chaque LP.
Un LPA type prévoit une durée de vie de fonds de 10 ans, extensible de deux périodes d'un an sur décision du LPAC, avec une période d'investissement initiale de 5 ans au-delà de laquelle le GP ne peut plus réaliser de nouveaux investissements primaires sauf follow-on. Une clause de key man y est généralement associée : si un nombre défini d'associés fondateurs nommés dans le LPA quitte la société de gestion, la période d'investissement est automatiquement suspendue jusqu'à ce que les LP votent la poursuite ou l'arrêt du fonds — une protection que les investisseurs institutionnels font systématiquement renforcer en phase de négociation.