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Compte séquestre (escrow)
Aussi appelé : compte séquestre, escrow, escrow account, compte sous séquestre, retenue de garantie
Le compte séquestre est un compte tenu par un tiers de confiance (banque, notaire, avocat) sur lequel une part du prix de cession est bloquée après la vente. Il sert de garantie : si l'acheteur découvre après le closing un passif caché ou une inexactitude dans les déclarations du vendeur (garantie d'actif et de passif), il se rembourse sur ces fonds séquestrés plutôt que de devoir poursuivre le vendeur. La somme est libérée au profit du vendeur à l'expiration d'un délai convenu, en l'absence de réclamation.
Lors de la cession d'une PME pour 50 M€, acheteur et vendeur conviennent de placer 5 M€ — soit 10 % du prix — sur un compte séquestre pendant dix-huit mois, adossé à la garantie d'actif et de passif. Six mois après le closing, un redressement fiscal de 1,2 M€ portant sur une période antérieure à la vente est notifié à la société : l'acheteur active la garantie et prélève cette somme sur le séquestre, sans engager de procédure. Les 3,8 M€ restants sont versés au vendeur à l'échéance. Ce mécanisme est quasi systématique dans les opérations mid-market, où la confiance ne suffit pas à couvrir le risque de passifs latents.